Due diligence: granska bolaget innan du köper

Due diligence, på svenska ofta företagsbesiktning, är granskningen av bolaget innan du köper. Syftet är att förstå vad du köper, hitta risker som påverkar priset eller villkoren, och få underlag för bankens kreditbeslut. Den görs normalt efter avsiktsförklaringen och före köpeavtalet.

Vad du granskar själv och när du tar hjälp

I ett mindre bolag kan du göra mycket själv: läsa siffrorna, prata med personalen och förstå kunderna. Ta hjälp av en revisor för den finansiella granskningen och skatterna, och av en jurist för avtalen och köpeavtalet. Kostnaden är liten jämfört med priset för ett misstag.

Checklista

Ekonomi

• Årsredovisningar för de senaste tre till fem åren, och ett aktuellt bokslut.
• Resultat per månad för de senaste två åren: säsong, trend och avvikelser.
• Engångsposter: intäkter eller kostnader som inte kommer igen, och kostnader som ägaren betalar privat eller bolaget betalar åt ägaren.
• Bruttomarginal per produkt, tjänst eller kund, om den finns.
• Kundfordringar: hur gamla de är och om några bör skrivas ned.
• Lager: hur det värderas, och om en del är inkurant.
• Rörelsekapital: vad bolaget normalt behöver i lager och kundfordringar minus leverantörsskulder.
• Investeringsbehov: maskiner, fordon, system och lokaler.
• Budget eller prognos för innevarande år, och hur väl tidigare budgetar har stämt.

Skatter och avgifter

• Skattekontot: att moms, arbetsgivaravgifter och preliminärskatt är betalda.
• Deklarationer och eventuella frågor eller beslut från Skatteverket.
• Förmåner, ersättningar och upplägg som kan ifrågasättas i efterhand.

Kunder och marknad

• De största kunderna: andel av försäljningen, hur länge de har varit kunder, avtal och uppsägningstid.
• Hur kunderna hittar bolaget, och vad som händer om ägaren slutar.
• Konkurrenter och prisnivå.
• Samtal med några kunder, när säljaren tycker att det är rätt tidpunkt.

Avtal

• Kund-, leverantörs-, agentur- och samarbetsavtal: särskilt klausuler som ger motparten rätt att säga upp avtalet vid ägarbyte.
• Hyresavtal för lokaler: löptid, uppsägning och om hyresvärden måste godkänna en ny ägare.
• Leasing- och låneavtal, borgensåtaganden och säkerheter.
• Försäkringar.

Personal

• Anställningsavtal, löner, förmåner och kollektivavtal.
• Nyckelpersoner: vilka som bär kunskap och kundrelationer, och om de stannar.
• Pensionsåtaganden, semesterlöneskuld och upplupna kostnader.
• Pågående tvister, sjukskrivningar och arbetsmiljöfrågor.

Juridik och tillstånd

• Bolagsordning, aktiebok och eventuellt aktieägaravtal: att säljaren verkligen äger aktierna och kan sälja dem.
• Tillstånd och behörigheter verksamheten kräver, och om de följer med vid ägarbytet. Varje branschsida listar det som är särskilt viktigt i branschen.
• Tvister, reklamationer och garantiåtaganden.
• Varumärken, domännamn och immateriella rättigheter.
• Miljö: tillstånd, anmälningar och eventuella föroreningar i mark eller lokaler.

Drift och system

• Affärssystem, bokföring och kundregister: vem som äger licenserna och data.
• Vad som bara finns i ägarens huvud: priser, offertmallar, leverantörskontakter, rutiner.

Vad du gör med det du hittar

Granskningen hittar nästan alltid något. Frågan är vad det betyder:

• Det påverkar värdet, till exempel ett lägre normalt resultat än du trodde: omförhandla priset. Räkna om värdet.
• Det är en risk som kan uppstå senare, till exempel en skattefråga: be om en särskild garanti eller ett avdrag från en säljarrevers om risken faller ut.
• Det är en osäkerhet om framtiden, till exempel en stor kund: lägg en del av priset som tilläggsköpeskilling.
• Det är avgörande: gå ifrån affären. Det är bättre att ha lagt några veckor och några tusenlappar på en granskning än att köpa fel bolag.