Tilläggsköpeskilling: när en del av priset beror på framtiden
Med en tilläggsköpeskilling betalas en del av priset först om bolaget når överenskomna mål. Så fungerar den och så undviker du tvister.
Med en tilläggsköpeskilling, på engelska earn-out, betalas en del av priset först om bolaget når överenskomna mål efter tillträdet. Den används när köpare och säljare inte är överens om hur bra bolaget kommer att gå: säljaren tror på framtiden, köparen vill inte betala för den i förväg.
Så fungerar den
Ett bolag har ett rörelseresultat på 2 MSEK. Säljaren tycker att bolaget är värt 10 MSEK eftersom resultatet är på väg upp. Köparen vill betala 8 MSEK. De kommer överens om 8 MSEK vid tillträdet och ytterligare upp till 2 MSEK om rörelseresultatet de kommande två åren i snitt når 2,5 MSEK.
Tilläggsköpeskillingar är vanliga hos serieförvärvare, som ofta vill att den tidigare ägaren stannar och fortsätter att utveckla bolaget i några år efter köpet.
Vad avtalet ska reglera
- Måttet: omsättning, bruttovinst, rörelseresultat eller något annat. Rörelseresultat är vanligast, men det är också lättast att påverka för den som styr bolaget.
- Hur måttet räknas: vilka redovisningsprinciper som gäller, och hur kostnader för koncerngemensamma tjänster, nya investeringar och ägarens lön ska behandlas.
- Perioden: ofta ett till tre år. Ju längre period, desto större risk för tvist.
- Beloppet: ett fast belopp om målet nås, eller ett belopp som växer stegvis med resultatet. Stegvis är ofta rättvisare och minskar risken för tvist när resultatet hamnar nära målet.
- Vem som styr bolaget: vad köparen får förändra under perioden. Säljaren vill skydda sina chanser att nå målet, köparen vill kunna driva bolaget fritt.
- Vad som händer om bolaget säljs vidare eller slås ihop med ett annat under perioden.
- Tvistlösning: till exempel att en oberoende revisor avgör hur måttet ska räknas om ni inte är överens.
Fördelar och risker
| För köparen | För säljaren |
|---|---|
| Betalar bara för framtida resultat som faktiskt kommer | Kan få ett högre totalpris |
| Mindre att finansiera vid tillträdet | Får betalt för sin tro på bolaget |
| Säljaren har skäl att hjälpa till efter köpet | Risken att målet inte nås, av skäl som säljaren inte kan påverka |
| Risk för tvist om hur resultatet räknas | Risk för tvist om hur köparen har drivit bolaget |
Tilläggsköpeskilling, säljarrevers eller båda?
En säljarrevers ska betalas oavsett hur det går, och handlar om tid att betala. En tilläggsköpeskilling beror på resultatet, och handlar om osäkerheten. Många affärer har båda: en del kontant, en del som revers och en del som tilläggsköpeskilling.
För banken räknas en tilläggsköpeskilling ofta inte som en skuld vid tillträdet, men den påverkar kassaflödet de år den betalas. Ta med den i kalkylen för de åren.
Allmän information, inte rådgivning
Guiden beskriver hur det brukar gå till och vad som gällde när den uppdaterades. Alla affärer är olika: ta hjälp av revisor, jurist och bank innan du bestämmer dig.
Hitta bolaget först
Berätta vilken bransch, region och storlek du letar efter, så tar vårt team fram de 20 mest lovande bolagen för din profil.
Se bolagen gratis