Säljarrevers: när säljaren lånar ut en del av priset

En säljarrevers är ett lån från säljaren till köparen. I stället för att få hela priset vid tillträdet låter säljaren en del av köpeskillingen betalas under några år, med ränta. Det är ett av de vanligaste sätten att få ett företagsköp att gå ihop, och ett av de bästa tecknen på att säljaren tror på bolaget.

Hur den fungerar

Ett bolag säljs för 5 MSEK. Köparen betalar 4 MSEK vid tillträdet, med eget kapital och banklån, och skriver en revers på 1 MSEK till säljaren. Reversen betalas sedan av med 250 000 kronor om året i fyra år, plus ränta. Pengarna kommer i praktiken från bolagets vinster.

Vanliga villkor:

Varför både köpare och säljare vinner på den

• Köparen behöver låna mindre av banken och kan betala ett pris som annars inte hade gått att finansiera.
• Banken ser att säljaren tar en del av risken, och reversen fungerar nästan som eget kapital eftersom den är efterställd.
• Säljaren får ett högre pris, ränta på reversen och en köpare som kan genomföra affären. Säljaren får också ett skäl att hjälpa till efter tillträdet, eftersom resten av betalningen beror på att bolaget fortsätter att gå bra.

Vad avtalet ska innehålla

1. Belopp, ränta och betalningsplan. När betalningarna görs, och om ränta betalas löpande eller vid förfall.
2. Efterställning. Banken kräver nästan alltid att reversen är efterställd banklånet, ofta genom ett särskilt avtal mellan säljaren och banken. Det kan innebära att reversen inte får betalas om bolaget bryter mot bankens villkor.
3. Säkerhet. Säljaren vill ibland ha pant i aktierna efter banken, eller en personlig borgen från köparen.
4. Vad som händer vid försenad betalning. Dröjsmålsränta och när hela reversen kan sägas upp.
5. Kvittning mot garantier. Ett viktigt skydd för köparen: om säljarens garantier i köpeavtalet visar sig felaktiga, kan köparen få dra av sitt krav från reversen.
6. Förtida betalning. Om köparen får betala i förtid, utan extra kostnad.

Säljarrevers eller tilläggsköpeskilling?

En säljarrevers ska alltid betalas, oavsett hur bolaget går. En tilläggsköpeskilling betalas bara om bolaget når överenskomna mål. Reversen passar när ni är överens om priset men behöver tid att betala det. Tilläggsköpeskillingen passar när ni inte är överens om hur bra bolaget kommer att gå.

Så tar du upp frågan

Många säljare har inte tänkt på en revers förrän köparen tar upp den. Ta upp den tidigt, gärna redan i avsiktsförklaringen, och förklara varför: att den gör affären möjlig, att banken ser den som ett tecken på förtroende och att säljaren får ränta. En säljare som inte går med på någon revers alls, trots att bolaget är lönsamt, kan ha skäl att tvivla på framtiden. Det är värt att fråga varför.

Räkna på hur en revers påverkar din finansiering i förvärvskalkylen.