Köpa aktierna eller inkråmet?

Ett bolag kan köpas på två sätt. Antingen köper du aktierna, och blir ägare till hela aktiebolaget med allt det innehåller. Eller så köper du verksamheten, alltså tillgångarna och avtalen, och flyttar dem till ditt eget bolag. Det kallas en inkråmsöverlåtelse. Valet påverkar risk, skatt, avtal, personal och pris.

Skillnaden i korthet

När aktieköp passar

• Bolaget har avtal, tillstånd eller ramavtal som är svåra att föra över.
• Säljaren vill sälja aktierna, vilket de flesta vill av skatteskäl, och priset blir ofta högre annars.
• Bolaget har en lång historik och ordnad bokföring, och granskningen har inte visat några okända risker.
• Bolaget äger en fastighet: då undviks stämpelskatten.

Vid aktieköp är säljarens garantier i köpeavtalet ditt viktigaste skydd mot okända skulder och åtaganden: att bokslutet stämmer, att skatterna är betalda, att det inte finns tvister och så vidare. Granskningen och garantierna hänger ihop.

När inkråmsköp passar

• Bolaget har gamla skulder, tvister eller oklara åtaganden som du inte vill ta över.
• Du vill bara ha en del av verksamheten.
• Bolaget är litet, och avtalen och tillstånden är enkla att föra över.
• Säljaren driver verksamheten som enskild firma, där det inte finns några aktier att köpa.
• Verksamheten köps ur en konkurs, vilket alltid är ett inkråmsköp.

Att tänka på vid inkråmsköp

• Moms: en överlåtelse av en hel verksamhet, eller en del som kan drivas självständigt, sker normalt utan moms om köparen driver verksamheten vidare och har full avdragsrätt för moms i den. En överlåtelse av enstaka tillgångar är däremot momspliktig. Kontrollera vad som gäller för just er affär.
• Personalen: vid en övergång av verksamhet följer de anställda normalt med till köparen, på samma villkor och med sin intjänade semester. Det gäller oavsett om du vill det eller inte, och uppsägningar på grund av själva övergången är inte tillåtna. Vid köp ur en konkurs gäller reglerna normalt inte. Planera i god tid och förhandla med de fackliga organisationerna när det krävs.
• Avtal: varje kund-, leverantörs- och hyresavtal måste föras över, ofta med motpartens skriftliga godkännande. Börja med de viktigaste.
• Fördelning av priset: hur priset fördelas mellan lager, inventarier och goodwill påverkar skatten för både dig och säljaren. Skriv fördelningen i avtalet och ta hjälp av en revisor.

Priset

Eftersom säljaren oftast får behålla mer efter skatt vid en aktieförsäljning, brukar ett inkråmsköp kräva ett högre pris för att säljaren ska bli lika nöjd, eller så blir det svårt att komma överens. För dig som köpare kan avskrivningarna på goodwill och inventarier väga upp en del av det högre priset. Räkna på båda alternativen med din revisor innan du lägger ett bud.