Avsiktsförklaringen: när ni är överens om det viktigaste

När du och säljaren är överens om de viktigaste villkoren skriver ni oftast en avsiktsförklaring, på engelska letter of intent eller LOI. Den sammanfattar affären innan du lägger tid och pengar på en ordentlig granskning, och innan advokaterna skriver det slutliga köpeavtalet.

Vad en avsiktsförklaring är, och inte är

En avsiktsförklaring är i huvudsak inte bindande: ingen av er är skyldig att genomföra affären. Men vissa delar brukar uttryckligen göras bindande, och det är dem du ska läsa extra noga. En avsiktsförklaring som är otydlig om vad som är bindande kan i värsta fall tolkas som ett avtal.

Skriv därför uttryckligen vilka punkter som är bindande och vilka som inte är det.

Det som brukar stå i den

Icke bindande delar

• Vad som köps: aktierna i bolaget eller verksamheten (inkråmet), och om något undantas, till exempel en fastighet eller en bil. Läs om skillnaden.
• Pris och hur det beräknas: ett fast belopp eller ett belopp som justeras för kassa, skulder och rörelsekapital vid tillträdet.
• Hur priset betalas: kontant vid tillträdet, med säljarrevers eller med tilläggsköpeskilling.
• Säljarens roll efter tillträdet: om säljaren stannar, hur länge och i vilken roll.
• Villkor för affären: att granskningen inte visar något väsentligt nytt, att finansieringen blir klar, att nyckelpersoner stannar och att viktiga avtal inte sägs upp.
• Tidsplan: när granskningen ska vara klar och när tillträdet ska ske.

Bindande delar

• Sekretess: att du inte får använda eller sprida det du får veta om bolaget. Ofta finns redan ett separat sekretessavtal.
• Exklusivitet: att säljaren under en viss tid, ofta 60 till 90 dagar, inte förhandlar med andra köpare. Det skyddar din investering i granskningen.
• Kostnader: att var och en betalar sina egna rådgivare, oavsett om affären blir av.
• Lag och tvistlösning: svensk lag, och var en tvist avgörs.

Fallgropar

• Ett pris utan beräkningsgrund. "8 MSEK" är otydligt om det inte framgår om det gäller ett skuldfritt bolag med normalt rörelsekapital eller aktierna som de är. Skriv hellre "8 MSEK för ett bolag utan räntebärande skulder, med en normal nivå av rörelsekapital", och justera vid tillträdet.
• För kort exklusivitet. Granskning och bankens kreditprocess tar tid. Tre månader är ofta rimligt för ett mindre bolag.
• För detaljerad. En avsiktsförklaring på tjugo sidor är ett köpeavtal i förväg. Håll den kort, gärna två till fyra sidor, så att ni inte förhandlar allt två gånger.
• Villkor som är för vaga. "Tillfredsställande granskning" ger dig rätt att gå ifrån affären, men säljaren kan uppfatta det som att du inte är seriös. Var tydlig med vad du behöver se.

Efter avsiktsförklaringen

1. Granskning av bolaget: siffror, avtal, personal, skatter och juridik. Checklista för due diligence.
2. Finansiering: bankens kreditbeslut, ofta villkorat av granskningen. Så finansierar du köpet.
3. Köpeavtalet: det bindande avtalet med pris, garantier från säljaren, ansvarsbegränsningar och villkor för tillträdet. Låt en jurist med erfarenhet av företagsöverlåtelser skriva eller granska det.
4. Tillträdet: den dag aktierna eller verksamheten byter ägare och köpeskillingen betalas. De första 100 dagarna.