Kan du köpa ett bolag med bolagets egna pengar?

Många bolag som byter ägare har en stor kassa. Det är lätt att tänka sig att kassan kan betala en del av köpet. Det kan den, men bara på vissa sätt. Aktiebolagslagen förbjuder ett bolag att låna ut pengar till den som köper dess aktier, och regeln är straffbelagd.

Förvärvslåneförbudet

Enligt 21 kap. 5 § aktiebolagslagen får ett aktiebolag inte lämna förskott, lån eller ställa säkerhet för att någon ska kunna köpa aktier i bolaget eller i dess moderbolag. Det betyder att det köpta bolaget inte får:

• låna ut pengar till dig eller ditt holdingbolag för att betala köpeskillingen,
• betala en del av köpeskillingen direkt till säljaren,
• ställa sina tillgångar som säkerhet för förvärvslånet, till exempel genom att pantsätta sina företagsinteckningar för ditt lån.

Att bryta mot förbudet kan ge böter eller fängelse för den som företräder bolaget, och lånet kan behöva betalas tillbaka. Skatteverket kan ge dispens, men bara om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Gränsdragningen kan vara svår, särskilt för säkerheter och refinansiering efter tillträdet, så ta hjälp av en jurist innan du bestämmer upplägget.

Det som är tillåtet

Utdelning efter tillträdet

När ditt holdingbolag äger dotterbolaget kan dotterbolaget dela ut vinster till holdingbolaget, som använder pengarna till att betala ränta och amortering. Utdelningen måste rymmas inom det fria egna kapitalet och vara försvarlig med hänsyn till bolagets behov av kapital och likviditet. Det är så de flesta företagsköp med lån finansieras: bolagets vinster betalar lånen, år för år. Mer om holdingbolag.

Koncernbidrag

När holdingbolaget har ägt mer än 90 procent av dotterbolaget under ett helt beskattningsår kan dotterbolaget lämna koncernbidrag, så att räntan på förvärvslånet kan dras av mot dotterbolagets vinst.

Säljaren tar ut kassan före försäljningen

Om bolaget har mer pengar än det behöver kan säljaren dela ut överskottet innan försäljningen. Priset på aktierna blir då lägre, och du behöver låna mindre. Det är ofta det enklaste upplägget, och det vanliga när köparen inte vill betala för en kassa som bolaget inte behöver.

Köpa inkråmet i stället

Om ditt bolag köper verksamheten, alltså tillgångarna och inte aktierna, gäller inte förvärvslåneförbudet på samma sätt, eftersom inga aktier köps. Kassan stannar då i säljarens bolag. Så skiljer sig alternativen.

Betala inte för kassan två gånger

Ett vanligt misstag är att betala fullt pris för bolagets kassa och sedan räkna med att använda den till lånen. Om bolaget har 2 MSEK i kassa och behöver 500 000 kronor för den dagliga driften, är det bara 1,5 MSEK som kan tas ut, och bara som utdelning inom reglerna efter tillträdet. Värderingen bör skilja på verksamhetens värde och kassan. Kalkylatorn för företagsvärdering lägger till nettokassan separat.

Lån från bolaget till dig som person

Ett aktiebolag får inte heller låna ut pengar till sina ägare, styrelseledamöter eller deras närstående, med vissa undantag. Det är en annan regel än förvärvslåneförbudet, men den gäller också efter köpet. Ta ut pengar som lön eller utdelning, inte som lån.